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admin8个月前174浏览量

福建三钢闽光股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及付出现金购买财物

并征集配套资金暨相关买卖的独立定见

福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“三钢闽光”或“公司”) 拟以发行股份

及付出现金办法购买福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称“三钢集团”)拥

有的中板厂、动能、铁路运输事务相关的经营性财物与负债(以下简称“三钢集团

财物包”);拟以发行股份的办法购买三钢集团、福建三安集团有限公司(以下简称

“三安集团”)、福建省安溪荣德矿业有限公司(以下简称“荣德矿业”)和厦门市信

达安买卖有限公司(以下简称“信达安”)整体持有的福建三安钢铁有限公司(以下

简称“三安钢铁”)100%的股权;拟向三明化工发行股份购买其合法具有的国有土地

使用权(以下简称“三明化工土地使用权”);一起将征集配套资金(以下简称“本

次重组”或“本次买卖”)。

根据《上市公司严重财物重组管理办法》、《关于在上市公司树立独立董事制

度的辅导定见》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所中小企业

板上市公司标准运作指引》以及《福建三钢闽光股份有限公司规章》等相关规则,

咱们作为公司的独立董事,参加了公司第五届董事会第十二次会议并参加投票表决,

审理了公司本次买卖的相关文件。根据咱们的独立判别,现就本次重组的相关事项

宣布如下独立定见:

一、公司第五届董事会第十二次会议审议、发表的本次买卖计划及其程序契合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重财物重

组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于标准上市公司严重财物重

组若干问题的规则》等相关法令、法规、标准性文件及《福建三钢闽光股份有限公

司规章》的规则。

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二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资

金暨相关买卖报告书(草案)》及其摘要、公司与买卖对方签定的相关协议,契合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重财物重组管

理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于标准上市公司严重财物重组若

干问题的规则》等相关法令、法规、标准性文件的规则。本次重组计划合理,具有

可操作性,在取得必要的赞同、授权和核准后即可施行。

三、公司延聘福建中兴财物评价房地产土地评价有限责任公司(下称“中兴评价”

承当本次买卖的评价作业:

(一)本次评价组织具有独立性

公司延聘中兴评价承当本次买卖的评价作业,并签署了相关协议,选聘程序合

规。中兴评价作为本次买卖的评价组织,具有有关部门颁布的评价资格证书,具有

从事评价作业的专业资质和丰厚的事务经历,能担任本次评价作业。中兴评价及经

办评价师与公司、买卖对方、标的财物均不存在相相关系,不存在除专业收费外的

实践的和预期的利害联系,具有独立性。

(二)本次评价假定条件合理

本次评价假定的条件均依照国家有关法规与规则进行,遵从了商场的通用常规

或准则,契合评价目标的实践情况,未发现与评价假定条件相悖的现实,评价假定

条件合理。

(三)评价办法与评价意图的相关性共同

根据评价办法的适用性及评价目标的具体情况,本次评价对三安钢铁选用财物

根底法和商场法两种办法对其股权价值进行了评价,根据两种办法的适用性及评价

目标的具体情况,评价组织终究确认了财物根底法的评价值作为本次评价成果;对

三钢集团财物包选用财物根底法(本钱法)对其价值进行了评价并选用财物根底法

的评价值作为本次评价的终究成果;对三明化工土地使用权选用基准地价系数批改

法和本钱迫临法进行评价并确认本次评价的终究成果。

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鉴于本次评价的意图系确认标的财物于评价基准日的公允价值,为公司本次交

易供给价值参阅根据,本次评价组织所选评价办法恰当,评价成果客观、公正地反

映了评价基准日评价目标的实践情况,评价办法与评价意图的相关性共同。

(四)本次评价定价具有公允性

本次评价施行了必要的评价程序,遵从了独立性、客观性、科学性、公正性等

准则,评价成果客观、公正地反映了评价基准日评价目标的实践情况,各类财物的

评价办法恰当,本次评价定论具有公允性。本次拟买卖标的财物以评价值作为定价

的根底,经福建省国资委存案的评价成果作为定价根据,买卖价格公正、合理,不

会危害公司及广阔中小股东利益。

四、本次买卖对方中的三钢集团和三明化工在本次买卖前即为公司的相关方。

其间,三钢集团为公司控股股东,三明化工为三钢集团的全资子公司,本次买卖构

成相关买卖。本次买卖征集配套资金悉数用于付出本次买卖的现金对价、弥补活动

资金,没有危害公司与中小股东的利益。

五、本次重组的相关方案经公司第五届董事会第十二次会议审议经过。公司本

次董事会会议的招集、举行、表决程序和办法契合《中华人民共和国公司法》、《福

建三钢闽光股份有限公司规章》的相关规则。本次重组相关事宜尚须取得公司股东

大会的审议经过和福建省国资委、中国证监会的核准赞同。

六、本次买卖有利于公司进一步进步财物质量、扩展事务规划,进步盈余才能,

有利于公司的可持续发展,契合公司和整体股东的利益。整体独立董事赞同本次董

事会就本次重组事项的相关方案提交公司股东大会审议。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《福建三钢闽光股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买

财物并征集配套资金暨相关买卖的独立定见》之签章页)

独立董事签字:

苏天森 黄 导 刘微芳

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